原作はウィリアム・シェイクスピア『ヴェローナの二紳士』。
ヴェローナで暮らす若者で、親友同士のヴァレンタインとプロテュース。 ヴァレンタインは出世を目指してミラノへ向かい、プロテュースは想い人であるジュリアを残していくことができず、ヴェローナに留まることにした。が、父の命令でプロテュースもミラノへ行くことになる。

ヴァレンタインは、ミラノ大公の娘シルヴィアに恋をした。シルヴィアも同じ気持ちだと知ったヴァレンタインは駆け落ちを策略する。ところが、遅れてやってきたプロテュースもシルヴィアに一目惚れしてしまう。思い悩んだプロテュースは、なんと友情を裏切り、シルヴィアを自分のものにするために策を巡らせる！

そこへヴェローナに残されたジュリアもミラノにやってきて―――。